L'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes est l'obligation la plus systématiquement bâclée des PME françaises. Convocation informelle, PV rédigé après coup, dépôt au greffe hors délai : autant de failles qui exposent la société à des sanctions pénales, à la nullité des décisions et — plus grave — à des difficultés en cas de cession ou de contrôle fiscal. Ce guide, à jour 2026, expose le calendrier légal, les documents obligatoires et les pièges à éviter en SAS et en SARL.

Le calendrier : 6 mois après la clôture

L'AG annuelle doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice (art. L225-100 et L223-26 Code de commerce). Pour un exercice clos au 31 décembre : AG avant le 30 juin. Un report ne peut être obtenu qu'à titre exceptionnel, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête motivée du dirigeant.

Convocation : forme et délai

SARL : convocation par lettre recommandée (ou email avec accusé de réception si les statuts l'autorisent) au moins 15 jours avant l'AG (art. R223-20). SAS : la loi ne fixe rien, les statuts fixent la forme et le délai — l'absence de mention statutaire est un piège fréquent, à combler par un avenant. SASU / EURL : pas de convocation, mais une décision écrite de l'associé unique, datée et signée.

Documents obligatoires à communiquer

Au moins 15 jours avant l'AG, les associés doivent recevoir (ou pouvoir consulter) : les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), le rapport de gestion du dirigeant, le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, le texte des résolutions proposées, et l'inventaire. L'omission d'un de ces documents peut fonder une action en nullité de l'AG (art. L235-1).

Les résolutions typiques

1. Approbation des comptes (résolution ordinaire, majorité simple). 2. Affectation du résultat : distribution de dividendes, mise en réserve, report à nouveau. Voir notre article sur dividendes et rémunération. 3. Quitus au dirigeant (facultatif mais fréquent — attention, il ne couvre pas les fautes non révélées). 4. Approbation des conventions réglementées (art. L227-10 pour la SAS, L223-19 pour la SARL). 5. Renouvellement du CAC le cas échéant.

Le procès-verbal : signé et paraphé

Le PV consigne la date, le lieu, les associés présents et représentés, l'ordre du jour, le texte des résolutions et le résultat des votes. Il doit être signé par le président de séance (SAS) ou par les associés présents (SARL), retranscrit dans un registre coté et paraphé (papier ou numérique conforme au décret de 2019). L'absence de PV empêche l'opposabilité des décisions et bloque tout dépôt ou modification ultérieure.

Le dépôt des comptes au greffe : sous 1 mois

Les comptes annuels approuvés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l'AG (2 mois en cas de dépôt électronique — Infogreffe). Le défaut de dépôt est une infraction pénale (amende) et, surtout, permet à tout intéressé de saisir le président du tribunal en injonction sous astreinte. Il expose aussi le dirigeant à un refus de prêt bancaire et complique toute cession.

La déclaration de confidentialité

Les petites et micro-entreprises peuvent demander la confidentialité totale ou partielle de leurs comptes (art. L232-25). Utile pour protéger sa marge d'un concurrent, cette option se coche lors du dépôt et ne dispense pas de l'obligation de dépôt.

Cinq erreurs à ne jamais commettre

1. Signer le PV bien après l'AG (voire l'antidater) : risque pénal en cas de litige, invalidation possible. 2. Distribuer des dividendes avant approbation des comptes : distribution irrégulière, requalifiable. 3. Omettre les conventions réglementées : le président engage sa responsabilité, la convention peut être annulée. 4. Négliger le rapport de gestion en SAS quand deux seuils sur trois sont franchis (bilan > 4 M€, CA > 8 M€, effectif > 50). 5. Oublier le dépôt au greffe : sanction pénale + refus bancaire + blocage de cession.

Questions fréquentes

Une AG peut-elle se tenir en visioconférence ?

Oui, si les statuts le prévoient (SAS) ou depuis la loi Soilihi (SARL, art. L223-27). La signature électronique du PV est admise avec un dispositif conforme au règlement eIDAS.

Que se passe-t-il si l'AG n'est pas tenue dans les 6 mois ?

Le dirigeant s'expose à une amende de 9 000 € (art. L242-10) et à une action de tout associé ou du procureur en injonction. En pratique, l'infraction est rarement poursuivie seule, mais devient un levier en cas de conflit ou de contrôle.

Faut-il un commissaire aux comptes en SAS ?

Depuis la loi PACTE, obligatoire uniquement au-delà de deux des trois seuils : 4 M€ de bilan, 8 M€ de CA HT, 50 salariés. Ou si la SAS contrôle / est contrôlée par une société soumise à cette obligation.

Le quitus donné au dirigeant l'exonère-t-il de toute responsabilité ?

Non. Le quitus n'a pas d'effet libératoire (art. L225-253) : les fautes de gestion, même votées, restent poursuivables. Voir notre article sur la responsabilité du dirigeant.

Peut-on tenir une AG sans convocation formelle ?

Oui, si tous les associés sont présents ou représentés (AG dite 'universelle'). Le PV doit constater expressément cette présence pour valider la régularité.

Nos avocats préparent chaque année le pack AG annuelle (convocations, rapports, résolutions, PV, dépôt) pour les dirigeants qui souhaitent externaliser cette obligation. Voir notre offre Direction juridique externalisée.