Cession d'actions de SAS : procédure, ordre de mouvement, agrément et fiscalité en 2026

Comment se transfère la propriété des actions d'une SAS ?

Les actions d'une SAS sont des valeurs mobilières obligatoirement nominatives. En application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire, et le transfert de propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur. Depuis 2019, cette inscription peut également être réalisée dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.

Concrètement, le transfert suppose trois documents. L'ordre de mouvement est l'instruction, signée par le cédant, par laquelle il demande à la société de virer les actions du compte du cédant vers celui du cessionnaire. Le registre des mouvements de titres, tenu par la société, enregistre chronologiquement chaque opération. Les comptes individuels d'associés reflètent, pour chaque associé, le nombre d'actions détenues après chaque mouvement.

L'article R. 228-10 du Code de commerce précise que l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice. La date du transfert est donc celle convenue dans l'acte de cession, à condition que l'ordre de mouvement ait été notifié à la société. Une cession signée mais non suivie d'une inscription au registre ne transfère pas la propriété à l'égard de la société et des tiers.

L'acte de cession proprement dit n'est pas une condition de validité du transfert : un ordre de mouvement suffit juridiquement. En pratique, un acte écrit est toujours établi, à tout le moins pour fixer le prix, les déclarations du cédant et la garantie d'actif et de passif, et pour servir de support à l'enregistrement fiscal.

Faut-il un agrément pour céder des actions de SAS ?

La loi n'impose aucun agrément dans la SAS. L'article L. 227-14 du Code de commerce se borne à prévoir que les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. C'est donc dans les statuts, et dans le pacte d'associés le cas échéant, que se trouve la réponse.

Trois types de clauses statutaires encadrent couramment les cessions. La clause d'agrément subordonne la cession à l'accord de la collectivité des associés ou d'un organe désigné, selon la majorité fixée par les statuts. La clause de préemption oblige le cédant à proposer d'abord ses actions aux autres associés. La clause d'inaliénabilité interdit toute cession pendant une durée qui ne peut excéder dix ans (article L. 227-13).

La sanction est radicale : en vertu de l'article L. 227-15 du Code de commerce, toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. Cette nullité peut être invoquée par la société ou par les associés, et elle anéantit rétroactivement le transfert. À notre sens, la lecture des statuts et du pacte est le premier acte de toute cession d'actions de SAS, avant même la discussion du prix.

Le pacte d'associés engage ses signataires. Sa violation ouvre en principe droit à réparation ; pour un pacte de préférence, la nullité ou la substitution suppose notamment que le tiers connaissait son existence et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir (article 1123 du Code civil). Les clauses de sortie conjointe (tag along), de sortie forcée (drag along) ou de préemption extra-statutaires doivent néanmoins être respectées, à peine d'engager la responsabilité du cédant et de fragiliser l'opération.

Quelles sont les étapes d'une cession d'actions de SAS ?

La première étape est la préparation : lecture des statuts et du pacte, vérification de la mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés, identification des clauses de changement de contrôle dans les contrats importants (baux, contrats clients, concours bancaires), et, dans les sociétés soumises à l'article L. 23-10-1 du Code de commerce, information des salariés au plus tard un mois avant la vente lorsque la cession porte sur plus de 50 % du capital.

La deuxième étape est la négociation : lettre d'intention, audits d'acquisition menés par l'acquéreur sur la base de notre check-list de due diligence, puis protocole de cession sous conditions suspensives.

La troisième étape est la mise en œuvre des clauses statutaires : notification du projet de cession à la société, purge de la préemption, décision d'agrément dans les formes et délais prévus par les statuts.

La quatrième étape est la réalisation. Le jour convenu, les parties signent l'acte de cession et la garantie d'actif et de passif, le cédant signe l'ordre de mouvement, la société inscrit le mouvement au registre et met à jour les comptes d'associés, l'acquéreur paie le prix. Si l'acquéreur devient associé d'une société dotée d'un pacte, il y adhère par acte séparé.

La cinquième étape est l'enregistrement. L'acte de cession est enregistré auprès du service des impôts dans le mois de sa date (article 635, 2, 7° du Code général des impôts). En l'absence d'acte, la cession est déclarée dans le même délai au moyen du formulaire prévu à cet effet (article 639). Les droits sont, sauf stipulation contraire, à la charge de l'acquéreur (article 1712).

La sixième étape concerne les suites : modification des dirigeants le cas échéant, mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs si la cession franchit le seuil de 25 %, information des partenaires dont les contrats comportent une clause de changement de contrôle.

Quels sont les droits d'enregistrement sur une cession d'actions ?

L'article 726 du Code général des impôts fixe le droit d'enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux.

La différence entre 0,1 % et 3 % explique pourquoi la transformation d'une SARL en SAS est souvent envisagée avant une cession. L'administration admet cette pratique, mais, à notre sens, la transformation doit être réalisée avec un délai raisonnable avant la cession et répondre à des motivations qui ne soient pas exclusivement fiscales. Notre article sur la cession de parts sociales de SARL détaille le régime applicable aux parts.

Le taux de 5 % s'applique lorsque l'actif de la société est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France. Cette qualification s'apprécie au regard de la valeur réelle des actifs, et non de leur valeur comptable.

Comment le cédant est-il imposé sur la plus-value ?

Lorsque le cédant est une personne physique, la plus-value de cession (différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des actions) relève du prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total pour un résident fiscal français, hors contributions supplémentaires éventuellement applicables. Le cédant peut opter pour l'imposition au barème progressif ; cette option, globale pour les revenus mobiliers et plus-values mobilières entrant dans son champ, peut ouvrir droit, sous conditions, aux abattements pour durée de détention sur les titres acquis avant le 1er janvier 2018. Ces abattements ne réduisent pas l'assiette des prélèvements sociaux. Un abattement fixe est par ailleurs prévu, sous conditions strictes, en faveur du dirigeant qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite (article 150-0 D ter du Code général des impôts). L'application de ces dispositifs dépend de la situation de chaque cédant et doit faire l'objet d'une analyse préalable.

Lorsque le cédant est une société soumise à l'impôt sur les sociétés et que les titres cédés constituent des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, la plus-value est exonérée sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 12 %. Ce régime explique l'intérêt des holdings dans les opérations de cession et de réinvestissement, et le recours fréquent au mécanisme d'apport-cession de l'article 150-0 B ter.

À notre sens, la fiscalité de la cession doit être étudiée au stade de la lettre d'intention, car elle conditionne la structure de l'opération (cession directe, apport préalable à une holding, cession échelonnée) et le prix net perçu par le cédant.

Quelles sont les erreurs qui fragilisent une cession d'actions ?

Un registre des mouvements de titres non tenu, ou tenu de manière lacunaire, est la difficulté la plus fréquente dans les PME. L'acquéreur ne peut pas vérifier la chaîne de propriété des actions, et le cédant peine à démontrer qu'il est propriétaire des titres qu'il vend. La régularisation du registre doit précéder la cession.

Une clause d'agrément ou de préemption ignorée entraîne la nullité de la cession en application de l'article L. 227-15. Une clause de changement de contrôle non traitée dans un contrat client ou dans un prêt bancaire peut provoquer la résiliation du contrat ou l'exigibilité anticipée du prêt après la cession.

Le défaut d'enregistrement dans le mois expose aux pénalités de retard et prive l'acte de date certaine à l'égard de l'administration. L'omission de l'information des salariés prévue à l'article L. 23-10-1 peut donner lieu à une action en responsabilité et à une amende civile.

Enfin, une cession réalisée sans garantie d'actif et de passif, ou avec une garantie dépourvue de plafond, de durée et de mécanisme de mise en œuvre, laisse l'une ou l'autre des parties exposée à un contentieux dont l'issue est incertaine.

Le rôle de l'avocat d'affaires dans une cession d'actions de SAS

POMELAW, cabinet d'avocats d'affaires à Lyon, accompagne les dirigeants de PME et d'ETI, cédants comme acquéreurs, dans l'ensemble du processus de cession d'actions : audit des statuts et du pacte, rédaction de la lettre d'intention, négociation du protocole et de la garantie d'actif et de passif, rédaction des ordres de mouvement et mise à jour des registres, formalités d'enregistrement et suivi post-cession. Nous intervenons également en amont pour structurer l'opération sur le plan fiscal, en coordination avec l'expert-comptable du client. Notre page dédiée à la cession et à l'acquisition d'entreprise présente notre accompagnement.

Questions fréquentes

Un acte écrit est-il obligatoire pour céder des actions de SAS ?

Non. Le transfert de propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acquéreur sur ordre de mouvement du cédant. Un acte écrit est toutefois systématiquement établi en pratique pour fixer le prix, les déclarations du cédant et la garantie d'actif et de passif, et pour procéder à l'enregistrement fiscal.

Quel est le montant des droits d'enregistrement sur une cession d'actions de SAS ?

Le droit d'enregistrement est de 0,1 % du prix de cession (article 726 du Code général des impôts), à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire. Le taux est porté à 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière.

Dans quel délai la cession d'actions doit-elle être enregistrée ?

L'acte de cession doit être enregistré dans le mois de sa date auprès du service des impôts des entreprises. En l'absence d'acte, la cession est déclarée dans le même délai au moyen d'un formulaire de déclaration de cession de droits sociaux.

Que se passe-t-il si la cession viole une clause d'agrément des statuts ?

La cession est nulle en application de l'article L. 227-15 du Code de commerce. La nullité peut être demandée par la société ou par les associés et anéantit rétroactivement le transfert des actions. La lecture préalable des statuts et le respect de la procédure d'agrément sont indispensables.

Quelle est la fiscalité de la plus-value pour le cédant personne physique ?

La plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux pour un résident fiscal français, hors contributions supplémentaires éventuellement applicables). Le cédant peut opter pour le barème progressif et bénéficier, sous conditions, des abattements pour durée de détention ou de l'abattement fixe prévu en cas de départ à la retraite.