La cession d'un fonds de commerce ne se résume pas au prix payé au vendeur. Entre les droits d'enregistrement, les honoraires d'avocat, les frais de publicité légale, le séquestre du prix pendant plusieurs mois et, côté cédant, l'imposition de la plus-value professionnelle, la facture finale peut représenter 10 à 20 % du prix du fonds. Ce guide, à jour 2026, détaille chaque poste, côté vendeur et côté acquéreur, avec des ordres de grandeur concrets.

Les droits d'enregistrement : à la charge de l'acquéreur

C'est le poste le plus lourd. Les droits sont dus par le repreneur lors de l'enregistrement de l'acte auprès du service des impôts des entreprises (SIE), dans le mois qui suit la signature (art. 719 du CGI). Le barème 2026 est progressif :

0 à 23 000 € : exonération.
23 001 à 200 000 € : 3 %.
Au-delà de 200 000 € : 5 %.

Exemple pour un fonds cédé 350 000 € : (200 000 − 23 000) × 3 % + (350 000 − 200 000) × 5 % = 12 810 € de droits d'enregistrement. À noter : depuis 2025, la fraction communale et départementale a été simplifiée, mais le total reste équivalent. Voir la fiche officielle service-public.fr sur les droits de cession de fonds.

Cas particulier : reprise par un salarié ou un proche

Le rachat par un salarié ou par un membre du cercle familial proche peut ouvrir droit à un abattement de 300 000 € sur l'assiette des droits (art. 732 ter du CGI), sous conditions de détention et d'engagement de poursuite d'activité pendant cinq ans. Un levier trop souvent oublié.

Les honoraires d'avocat : rédaction et sécurisation de l'acte

La cession de fonds de commerce impose des mentions obligatoires (chiffres d'affaires et résultats des trois derniers exercices, origine de propriété, état des privilèges et nantissements, bail commercial) dont l'omission est sanctionnée par la nullité de l'acte (art. L141-1 du Code de commerce). D'où la nécessité d'un avocat rédacteur, généralement partagé entre vendeur et acquéreur (chacun le sien).

Pour un dossier standard sans complexité particulière, comptez 2 500 à 6 000 € HT par partie. Pour un fonds à fort enjeu (multi-sites, salariés nombreux, contentieux latent, GAP négociée), les honoraires peuvent atteindre 10 000 à 20 000 € HT. Le forfait est la règle : refusez un devis au temps passé sans plafond.

Publicité légale et formalités : 400 à 800 €

La cession doit être publiée dans un support d'annonces légales (SHAL/JAL) dans les 15 jours, puis au BODACC (bodacc.fr) via le greffe. À prévoir :

Annonce légale : 150 à 250 €. Publication BODACC : environ 110 €. Formalités greffe et inscription modificative : 150 à 250 €. Total : 400 à 800 €.

Le séquestre du prix : indisponible pendant 3 à 5 mois

Le prix de vente est obligatoirement séquestré chez un tiers (avocat, notaire, banque) pendant la durée des oppositions des créanciers (10 jours) et de la solidarité fiscale de l'acquéreur (art. 1684 du CGI). Cette solidarité a été réduite à 90 jours depuis la loi de finances pour 2024 (au lieu de 105), à condition que la déclaration soit déposée dans le mois et le paiement de l'impôt sur les bénéfices régularisé.

Concrètement, le cédant récupère le prix 3 à 5 mois après la signature. Les honoraires du séquestre sont modestes (500 à 2 000 € HT selon le montant) mais l'immobilisation du prix a un coût d'opportunité qu'il faut anticiper.

Côté cédant : l'imposition de la plus-value professionnelle

C'est le poste le plus lourd pour le vendeur, souvent sous-estimé. La plus-value professionnelle réalisée sur le fonds de commerce est imposée selon le régime du cédant (BOFiP-BIC-PVMV-40) :

Entrepreneur individuel ou société IR : plus-value court terme (moins de 2 ans de détention) au barème progressif de l'IR + prélèvements sociaux ; plus-value long terme (2 ans et plus) taxée à 12,8 % + 17,2 % = 30 %. Société IS : plus-value intégrée au résultat imposable à l'IS (15 % / 25 %).

Plusieurs régimes d'exonération peuvent s'appliquer et méritent une étude systématique :

Article 238 quindecies : exonération totale si valeur du fonds ≤ 500 000 €, dégressive jusqu'à 1 000 000 €, sous condition de 5 ans d'activité (art. 238 quindecies du CGI). Article 151 septies : exonération sous conditions de recettes pour les TPE. Départ à la retraite : abattement fixe de 500 000 € en cas de cession dans les 24 mois d'un départ à la retraite (art. 151 septies A).

Récapitulatif sur un fonds cédé 350 000 €

Côté acquéreur : droits d'enregistrement 12 810 €, honoraires d'avocat 4 000 €, formalités 600 € → ≈ 17 400 € en sus du prix, soit 5 % du prix.

Côté cédant (hors exonération) : honoraires d'avocat 4 000 €, séquestre 1 200 €, plus-value à 30 % sur une plus-value nette de 250 000 € = 75 000 € → ≈ 80 200 € prélevés sur le prix, soit 23 %.

D'où l'importance capitale, côté cédant, de vérifier l'éligibilité aux régimes d'exonération avant de signer. Un montage réalisé six mois trop tard peut coûter 75 000 € d'impôt évitables.

Cession de fonds ou cession de titres : le choix qui change tout

Quand le fonds est exploité en société, la question se pose : céder le fonds seul (asset deal) ou céder les titres de la société (share deal) ? Fiscalement, la cession de titres est souvent plus favorable au cédant (flat tax 30 %, régimes d'abattement pour départ à la retraite, apport-cession) mais engage la responsabilité sur le passif antérieur pour le repreneur, qui exigera une garantie d'actif et de passif. Nous détaillons cet arbitrage dans notre article sur la GAP et sur notre page cession de parts sociales.

Questions fréquentes

Qui paie les droits d'enregistrement lors d'une cession de fonds ?

L'acquéreur, sauf clause contraire de l'acte. Le vendeur reste solidairement tenu du paiement pendant 90 jours.

Combien de temps le prix reste-t-il bloqué chez le séquestre ?

Entre 3 et 5 mois : 10 jours pour les oppositions des créanciers, puis 90 jours au titre de la solidarité fiscale de l'acquéreur (art. 1684 CGI), auxquels s'ajoutent quelques semaines de formalités.

Peut-on éviter les droits d'enregistrement ?

Non pour les droits eux-mêmes, mais on peut réduire l'assiette (allocation du prix entre éléments incorporels et matériel, exclusion du stock qui n'est pas soumis aux droits) ou bénéficier de l'abattement de 300 000 € en cas de reprise par un salarié ou un proche (art. 732 ter CGI).

Faut-il un notaire pour vendre un fonds de commerce ?

Non, l'acte peut être passé sous seing privé et rédigé par un avocat. Le notaire n'est obligatoire que si le fonds inclut un immeuble en pleine propriété.

Le stock est-il compris dans le prix du fonds ?

Le stock est valorisé et payé séparément, à part variable, et n'est pas soumis aux droits d'enregistrement. Il figure dans un acte annexe ou dans une ventilation distincte de l'acte principal.