La réduction de capital social dans une SARL
Une réduction de capital peut être envisagée au cours de la vie d’une entreprise. Une telle opération permet de réduire le montant du capital social à une valeur inférieure à celle prévue dans les statuts. Pour mieux comprendre cette opération, voir l’article : Réduction de capital.
La réduction de capital social au sein d’une SARL comporte quelques spécificités.
Liberté du montant de la réduction
Depuis la loi du 1er août 2003, il n’est plus fait mention d’un minimum légal de capital social dans une SARL.
Cette modification a entraîné de facto la disparition de l’obligation, lors d’une réduction de capital dans une SARL, d’ajouter une condition suspensive d’une augmentation de capital établie en considération de ce minimum. Si l’augmentation de capital n’était pas réalisée, tout intéressé pouvait demander la dissolution de la société.
Il est dorénavant possible de réduire le capital d’une SARL de façon importante, selon la volonté des associés exprimée en assemblée générale.
Formalités
Toutes les modifications du capital sont de la compétence d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.
S’il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital doit lui être adressé quarante-cinq jours au moins avant la consultation des associés pour qu’il communique son appréciation sur la réalisation de la réduction de capital.
Dans le cas d’une réduction du capital social non motivée par des pertes, les créanciers bénéficient d’un droit d’opposition sous certaines conditions. Pour plus de renseignement sur ce point, voir l’article : Réduction de capital non motivée par des pertes dans une SARL.
Modalités
Tout en respectant le principe de l’égalité entre les associés (Voir l’article : Réduction de capital social), la réduction du capital social dans une SARL peut s’effectuer de deux façons :
- Réduction du nominal des parts : L’opération est possible à la condition que la nouvelle valeur nominale des parts sociales soit la même pour toutes les parts.
- Diminution du nombre des parts : L’annulation de parts par remboursement d’apports peut présenter des difficultés en raison de l’existence de rompus lorsque certains associés ne disposent pas d’un nombre de parts anciennes leur permettant d’obtenir un nombre entier de parts nouvelles.
Depuis que le minimum légal a été supprimé, les associés peuvent fixer librement la valeur nominale de leurs parts, ce qui doit les conduire, pour respecter le principe d’égalité, à adopter le premier procédé (réduction du nominal des parts) chaque fois que la réduction du nombre des parts entraîne l’existence de rompus.
Par ailleurs, l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
La loi ne mettant aucune condition à l’utilisation de cette faculté, ces dispositions sont notamment applicables lorsqu’un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d’agréer l’acquéreur proposé et de racheter ou de faire racheter par un tiers les parts dont la cession est envisagée.
L’achat des parts doit alors être réalisé dans le délai de trois mois à compter de l’expiration du délai d’opposition réservé aux créanciers. Il entraîne annulation desdites parts.
Conséquences fiscales
La réduction de capital contre annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres avec remboursement corrélatif aux associés donne lieu au paiement d’un droit fixe de 375 € porté à 500 € pour les sociétés ayant un capital à l’issue de l’opération d’au moins 225 000 €. La réduction de capital sans remboursement aux associés est soumise au droit fixe des actes innomés de 125 €. Lorsqu’elle se traduit par une répartition au profit des associés, la réduction de capital peut être assimilée à une répartition de bénéfices.
